《國有企業(yè)資本運作與產(chǎn)權(quán)交易實務(wù)》

第一講 資本運作概述

1. 資本的含義、特點、屬性、構(gòu)成

1. 資本的含義

2. 資本的特點

（三）資本的屬性

（四）資本的構(gòu)成

1. 資本運作的含義

2. 資本運作的兩個層次：狹義、廣義

四、資本運作的原則

五、資本運作的特點

六、資本運作的風(fēng)險

七、資本運作方式

（一）資本運作的一般方式

（二）按照資本運作的擴張與收縮方式分

（三）按照資本運作的內(nèi)涵和外延方式分

八、國有企業(yè)資本運作的四個維度

（一）業(yè)務(wù)維度

（二）資產(chǎn)維度

（三）資本維度

（四）資金維度

九、國有企業(yè)內(nèi)部資本運作的相關(guān)流程

（一）項目型資本運作的業(yè)務(wù)流程

1、項目推薦

2、項目內(nèi)部立項審批

3、成立項目組

4、制訂項目總體計劃

5、項目執(zhí)行

6、項目后續(xù)管理

7、若資本運作項目在執(zhí)行過程與預(yù)期有較大差異

1. 非項目型資本運作的業(yè)務(wù)流程

案例 國美電器資本運作

1. 國美電器通過以下七步操作實現(xiàn)了成功借殼上市的全過程

（二）國美電器借殼上市的資本運作技巧

1、巧妙設(shè)置股權(quán)比例

2、裝入地產(chǎn)，抬價減持，保持上市和控股地位

3、左手倒右手，高市盈率將國美電器股份有限公司65%股權(quán)裝入上市公司

4、合理運用金融手段

▲本講互動與答疑

第二講資本運作的分類與模式

一、資本運作分類

（一）按資本運作的狀態(tài)分類

1．增量資本運營

2．存量資本運營

1. 按資本運作的方式分類

1．外部交易型資本運營

2．內(nèi)部管理型資本運營

1. 按資本運作的對象分類

1．實業(yè)資本運營

2．金融資本運營

3、產(chǎn)權(quán)資本運營

1. 按資本運作的全過程分類

1、資本的籌集

2、投資決策和資本投入

3、資本的運動與增值

4、資本增值的分配

二、資本運作模式

（一）擴張型資本運作

1、橫向型資本擴張

案例 青島啤酒廠資本運營

2、縱向型資本擴張

案例 新浪資本運作

3、混合型資本擴張

案例 美的集團資本運營  

1. 收縮型資本運作

1．資產(chǎn)剝離

案例 中國人壽保險資本運作

2．公司分立

案例 聯(lián)想集團資本運營

3．股權(quán)回購

案例 申能股份有限公司資本運營

案例 宇通客車資本運作違規(guī)操作

（一）宇通客車管理層收購MBO過程

（二）宇通的會計造假事件

（三）宇通高分紅

▲本講互動與答疑

第三講 國有資本運作企業(yè)的市值管理

一、市值管理的概念

二、買殼

三、收購與并購

四、借殼上市

五、IPO審核通過后

六、股票公開和非公開發(fā)行

七、新三板

八、可轉(zhuǎn)券和交換券

九、債券公開和非公開發(fā)行

十、資管計劃

▲本講互動與答疑

第四講 國有資本運作企業(yè)先進管理經(jīng)驗

1. 擴張型資本運作

（一）擴張型資本運營模式:橫向型資本擴張

案例青島啤酒廠資本運作

（二）擴張型資本運營模式:縱向型資本擴張

案例  格林柯爾集團縱向型資本擴張

1. 收縮型資本運作

（一）資產(chǎn)剝離

案例 中國人壽資產(chǎn)剝離

1. 公司分立

案例 杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案

（三）分拆上市

案例 聯(lián)想集團資本運作分拆上市

（四）股份回購

案例 魯潤股份資產(chǎn)剝離

▲本講互動與答疑

第五講 完善產(chǎn)權(quán)管理之一：產(chǎn)權(quán)界定

1. 產(chǎn)權(quán)界定的原則

（一）政府分級代表原則

（二）投資者（出資人）擁有產(chǎn)權(quán)原則

（三）兼顧國家、企業(yè)和個人三者利益原則

（四）國家所有權(quán)受特殊保護原則

（五）先易后難、逐步開展原則

二、產(chǎn)權(quán)界定的組織與方法

（一）產(chǎn)權(quán)界定組織管理

1、產(chǎn)權(quán)界定的范圍

2、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的一般程序

（二）產(chǎn)權(quán)界定方法

1、國家原始投資的查定

2、國家原始投資增值的查定

3、國家優(yōu)惠政策形成資產(chǎn)的查定

1. 產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處

1. 產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處概述

（二）產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處的基本依據(jù)

1．出資人擁有產(chǎn)權(quán)原則

2、行政劃撥文件

3．企業(yè)組織形式變更文件

（三）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處程序

1．程序性審查

2、立案受理

3、書面調(diào)處

4、調(diào)解階段

5、依法裁決

6．行政復(fù)議

▲本講互動與答疑

第六講 完善產(chǎn)權(quán)管理之二：產(chǎn)權(quán)登記

1. 產(chǎn)權(quán)登記的基本要素

1. 產(chǎn)權(quán)登記與產(chǎn)權(quán)界定的密切關(guān)系

（二）主要法律與政策依據(jù)

（三）產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)與職責(zé)

（四）產(chǎn)權(quán)登記辦理對象

（五）產(chǎn)權(quán)登記的種類

1、占有產(chǎn)權(quán)登記

2、變動產(chǎn)權(quán)登記

3、注銷產(chǎn)權(quán)登記

1. 產(chǎn)權(quán)登記業(yè)務(wù)辦理

（一）申請受理

（二）填報審查

（三）審核認(rèn)定

（四）核發(fā)證書

1. 產(chǎn)權(quán)登記分析報告

（一）產(chǎn)權(quán)登記情況總結(jié)分析的主要內(nèi)容

（二）產(chǎn)權(quán)變動情況總結(jié)分析的主要內(nèi)容

1. 產(chǎn)權(quán)登記的意義

（一）有助于加強國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理職能

（二）建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要條件

（三）有助于國家對企業(yè)經(jīng)營狀況的監(jiān)督

（四）國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作的重要內(nèi)容

▲本講互動與答疑

第七講 完善產(chǎn)權(quán)管理之三：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的含義

2. 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本形式

（一）拍賣

（二）招投標(biāo)

（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

1. 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

（一）可行性研究

（二）報告審批

（三）清產(chǎn)核資

（四）資產(chǎn)評估

（五）公告信息

（六）提出受讓條件

（七）明確外商受讓范圍

（八）實施產(chǎn)權(quán)交易

（九）辦理相關(guān)手續(xù)

1. 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)程序和基本依據(jù)

（一）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)

（二）國家出資企業(yè)批準(zhǔn)

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案應(yīng)載明的內(nèi)容

五、國有企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)交易審批的相關(guān)流程

（一）審批流程

（二）向?qū)徟鷻C構(gòu)提交的文件

（三）具體審查要點

1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件

2、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

3、律師事務(wù)所出具的法律意見書

4、受讓方應(yīng)具備的基本條件

5、職工安置事項

（四）后續(xù)程序

1、清產(chǎn)核資

2、審計評估

3、信息披露，公開掛牌

4、簽訂協(xié)議

5、辦理產(chǎn)權(quán)登記

▲本講互動與答疑

第八講 基于某國有企業(yè)固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理的做法

一、固定資產(chǎn)實行產(chǎn)權(quán)登記制度

二、固定資產(chǎn)購置報批

三、固定資產(chǎn)評估范圍

（一）公司合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)

（二）整體或部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

（三）資產(chǎn)置換

（四）以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)

（五）接受非國有企業(yè)（單位）以非貨幣資產(chǎn)出資、抵債

（六）其他需要進行評估事項

第九講 全面互動答疑與課程總結(jié)

時長：線上7.5小時

編制與講解：屠建清